แม็กเวล สมาร์ท.(สตีฟ แคเรล).มีภารกิจสกัดกั้นแผนการณ์ครองโลกล่าสุดขององค์กรอาชญากรรมที่รู้จักกันในชื่อ "เคออส" เมื่อคอนโทรลสำนักงานใหญ่ของสายลับสหรัฐฯ ถูกโจมตีและ.เหล่าสายลับตกอยู่ในอันตราย หัวหน้า.(อลัน อาร์คิน).ไม่มีทางเลือกและ.ต้องเลื่อนตำแหน่งให้กับนักวิเคราะห์ผู้กระตือรือล้น แม็กซ์เวล สมาร์ท ซึ่งฝันมาตลอดถึงการทำงานภาคสนามร่วมกับสายลับ 23 ผู้บึกบึนซึ่งเป็นซูเปอร์สตาร์.(ดเวย์น "เดอะ ร็อค" จอห์นสัน).สมาร์ทกลายเป็นคู่หูของสายลับ 99 ผู้น่ารักแต่โหด.(แอน แฮทธาเวย์).ที่เป็นคนเดียวซึ่งยังไม่ถูกเปิดเผยเอกลักษณ์ เมื่อสมาร์ทและ.สายลับ 99 คืบเข้าไปใกล้แผนการณ์ของเคออส-และ.สนิทสนมกันมากขึ้น พวกเขาได้พบว่าตัวการสำคัญอย่างซิกฟรีด.(เทเรนส์ สแตมป์).และ.ลูกน้องคู่ใจ ชตาร์เกอร์.(เคนเนธ เดวิเชียน).มีแผนที่จะแสวงหาประโยชน์จากเครือข่ายก่อการร้าย ด้วยประสบการณ์ภาคสนามอันน้อยนิดและ.เวลาที่น้อยยิ่งไปกว่า สมาร์ทไร้ซึ่งอาวุธแมเพียงอุปกรณ์สายลับเล็กๆเน้อยๆเกับศรัทธาที่ควบคุมไม่อยู่ที่จะต้องเอาชนะเคออสให้ได้เพื่อกอบกู้โลก