เมื่อสตีฟ คลาร์ก (James Marsden) ต้องย้ายมาเรียนที่ใหม่ เขาก็ได้พบกับ เกวิน สตริ๊ก (Nick Stahl) และ ราเชล แว็กเนอร์ (Katie Holmes) สองเพื่อนซี้เด็กนอกแถวที่ไม่ได้เคร่งเรียน แต่จะชอบใช้ชีวิตให้คุ้มค่ามากกว่า เกวินได้แนะนำให้สตีฟรู้ว่าโรงเรียนของเขามีเด็กสองกลุ่ม กลุ่มแรกคือเด็กทั่วๆ ไปที่ไม่ได้เรียนดีไม่ได้มีระเบียบ กับอีกหนึ่งกลุ่มเด็กเรียน เคร่งกฎระเบียบ แต่งกายก็ตามยูนิฟอร์มโรงเรียนเป๊ะ ซึ่งมันออกจะเนี๊ยบจนผิดสังเกตไป สามหน่อของเราเลยออกตามล่าหาความจริง จนพบว่า ดร.เอ็ดการ์ คัลดิค็อตต์ (Bruce Greenwood) อาจารย์ในโรงเรียนได้ลงมือทดลองปรับพฤติกรรมเด็ก ใช้โปรแกรมทำให้เด็กขี้เกียจหรือชอบทำตัวนอกคอกให้กลายเป็นเด็กเรียนแทน แต่การทำเช่นนี้มีผลข้างเคียง นั่นคือ กลุ่มบลู ริ้บบอนส์พวกนี้มักจะมีอาการคลั่งทำร้ายคนเป็นระยะๆ แล้วพวกเขาจะหยุดยั้งแผนล้างสมองได้ทันไหม หรือพวกเขาจะโดนจับล้างสมองกลายเป็นพวกคลั่งไปเสียก่อน
