Nory Boxwood Horace วัย 13 ปีค้นพบว่าเธอสามารถแปลงร่างเป็นสัตว์ต่างๆได้และ Reina Carvajal เพื่อนสนิทของเธอสามารถเสกเปลวไฟได้ ทั้งคู่เข้าสู่ Sage Academy ซึ่งเป็นสถาบันสอนเวทย์มนตร์ โดยใช้ความสามารถในการควบคุมพลังแห่งเวทย์มนตร์แยกกลุ่มในสถาบัน ซึ่งแน่นอนว่า Reina เธอได้อยู่ในอันดับต้น ๆ ของคลาส แต่เวทมนตร์และความคล่องแคล่วของ Nory ผิดปกติ จึงจัดอยู่ในกลุ่ม Upside-Down Magic หรือที่เรียกว่า UDM ซึ่งศาตราจารย์ด้านเวทย์มนตร์เชื่อว่าพลังที่ไม่ธรรมดาของ UDM ทำให้พวกเขาเสี่ยงสูงต่อโลกและตัวเอง Nory และเพื่อนร่วมชั้นในกลุ่ม UDM จึงต้องหาทางพิสูจน์ว่า Upside-Down Magic นั้นสามารถควบคุมและเป็นเวทย์มนตร์ที่จะถูกยอมรับได้