ช่วงปลายราชวงศ์ถังที่เต็มไปด้วยการฉ้อราษฏร์บังหลวงจนเกิดกลุ่มกบฏใหญ่ "สำนักมีดบิน" นายทหารหลวง.(ทาเคชิ คาเนชิโร).วางแผนแกะรอย กลุ่มกบฏนี้ด้วยการปลอมตัว เพื่อตีสนิทกับนางระบำผู้เลอโฉม.(จางซื่อยี่).จนกระทั่งเธอยอมนำทาง ไปยังที่ตั้งของสำนักมีดบิน โดยมี กองทัพหลวงของเพื่อนรัก.(หลิวเต๋อหัว).คอยเฝ้าดูห่างๆเแต่แล้วทั้งคู่ก็ตกหลุมรักเธอ จนเป็นเหตุให้เกิดเหตุการณ์พลิกผัน บานปลายเกินกว่าที่ใครจะคาดเดาได้