เมื่อสองปีก่อนเจสซี่(เจสันเจมส์ริกเตอร์)ได้ช่วยปลดปล่อยเจ้าปลาวาฬวิลลี่(เคโกะ)ให้เป็นอิสระ และใช้ชีวิตอย่างมีความสุขต่อไปกับพ่อแม่บุญธรรมโดยมีเอลวิส(ฟรานซิสคาปร้า)น้องชายต่างมารดา เข้ามาในชีวิตหลังจากพวกเขาต้องสูญเสียแม่ไประหว่างไปตั้งค่ายเจสซี่ได้เจอทั้งวิลลี่และ แรนดอล์ฟ(แองกัสเชลเลน์เบิร์ก)เพื่อนชาวอินเดียนแดงอีกครั้งทั้งยังสานต่อความรักที่มีกับนาดีน (แมรี่เคทเชลลัท)ลูกสาวในอุปถัมภ์ของแรนดอล์ฟทันใดนั้นเรือขนส่งน้ำมันก็เกิดอุบัติเหตุจนทำให้น้ำมันรั่วใหลลลงสู่ทะเล เป็นอันตรายต่อทั้งพวกปลาวาฬและสัตว์อื่นๆจึงเป็นหน้าที่ของมนุษย์ที่ต้องให้ความช่วยเหลือท่ามกลางน้ำมันซึ่งโดนไฟเริ่มลุกไหม้