เรื่องราวของโปรเจค NOAH ศูนย์วิจัยแพทย์ลับของรัฐบาล ซึ่งกำลังพัฒนาไวรัสอันตรายที่อาจนำไปสู่การรักษาโรคภัยทั้งหมด แต่อเมื่อการทดลองของรัฐบาลล้มเหลวจึงส่งผลให้กลุ่มผู้ทดลองเสียชีวิตและติดเชื้อไวรัสและเปลี่ยนเป็นแวมไพร์กระหายเลือดมีเพียงหญิงสาวกำพร้าที่อาจจะช่วยหยุดยั่งมันได้...

เมื่อเด็กสาว Amy Bellafonte (Saniyya Sidney) ได้รับเลือกให้เป็นผู้ทดสอบ และมีนายตำรวจจากรัฐบาลกลาง Brad Wolgast (Mark-Paul Gosselaar) เป็นคนที่ได้รับมอบหมายให้เป็นผู้พาเธอไปที่โครงการโนอาห์ ในท้ายที่สุดอย่างไรก็ตาม Wolgast กลายเป็นคนที่จะพยายามปกป้องเธอในทุกๆด้าน