นักแสดงเจ้าของรางวัล Oscar มอร์แกน ฟรีแมน, ไมเคิล เคน, และอลัน อาร์คิน รวมทีมกันมารับบทเพื่อนซี้อย่างวิลลี่ โจ และอัล ผู้ตั้งใจต่อต้านการปลดเกษียณและหลีกหนีออกจากความหดหู่เป็นครั้งแรกในชีวิต เมื่อเงินบำนาญของพวกเขากลายเป็นสิ่งที่หายไป พวกเขาต้องการจ่ายบิลต่าง ๆ และกลับไปหาคนที่พวกเขารัก ทั้งสามถึงเสี่ยงปฏิบัติการท้าทายปล้นธนาคารที่โกงเงินพวกเขา