นักประดิษฐ์สติเฟื่องคนหนึ่งชื่อคาแรกตาคัส พอตต์ (ดิ๊ก แวน ไดก์) ดินแดนที่ปกครองโดย บารอน บอมเบิร์ส (เกิร์ต โฟรป)ผู้ชั่วร้ายและช่วยเหลือเด็กๆที่ตกเป็นทาสให้เป็นอิสระ
