เจค สคัลลี่ (Craig Wasson) นักแสดงผู้เป็นโรคกลัวที่แคบ หลังจากตกงานเขาก็ไม่มีเงินครับ แฟนยังมานอกใจอีก แต่ดูเหมือนสวรรค์จะเข้าข้าง เมื่อเขาได้พบกับ แซม (Gregg Henry)ชายหนุ่มอัธยาศัยดีเข้ามาทำความรู้จักและได้เสนอให้เจคมาทำงานเฝ้า ห้องเช่าอยู่บนยอดหอคอยสูงเสียดฟ้า และพออยู่ๆ ไปที่นั่นเขาก็ได้ใช้ส่องกล้องแอบดูผู้หญิงสุดเซ็กซี่นางหนึ่ง ไม่นานเข้าก็ตกหลุมรักเธอและคอยติดตามเธอไปทั่ว