ภายในห้องห้องเล็ก ๆ ซึ่งอยู่โรงนาที่อยู่ห่างไกลความศิวิไลซ์ คาร์ล สตาร์เกอร์ (วินเซนต์ ดี โอโนฟรีโอ) ฆาตกรโรคจิต ได้สร้าง The Cell ห้องกระจกที่ใช้สำหรับกักขังเหยื่อ ที่เป็นหญิงสาวก่อนที่จะทำการทรมาณต่อไป แม้ว่าทาง FBI จะสามารถตามจับตัวเจ้าฆาตกรร้ายได้ แต่สิ่งหนึ่งที่พวกเขาไม่ได้มาด้วยก็คือ ชะตากรรมของเหยื่อคนหนึ่ง ซึ่งยังคงถูกคุมขังใน The Cell เธอมีเวลาหายใจอยู่บนโลกนี้เพียงแค่ 40 ชั่วโมงเท่านั้น และ สตาร์เกอร์ก็เป็นคนเดียวที่รู้ว่าเธออยู่ที่ไหน ที่สถาบันแคมเบล ซึ่งเป็นหน่วยวิจัยขนาดใหญ่ ของบริษัทผลิตยาขนาดใหญ่แห่งหนึ่ง แคทเธอรีน ดีแอน (เจนนีเฟอร์ โลเปซ) เจ้าหน้าที่ผู้เชียวชาญจิตวิทยาเด็ก กำลังศึกษาแนวทางการค้นคว้าเรื่องจิตอยู่ ความสามารถของเธอเป็นที่ประจักษ์ ภายหลังจากใช้ความสามารถส่วนตัว และเทคโนโลยีที่ทันสมัย ในการเข้าไปในจิตใจของเด็กผู้ชายคนหนึ่ง เพื่อช่วยพาเขากลับไปสู่อ้อมอกของพ่อแม่อีกครั้ง ด้วยพรสวรรค์ที่น่าทึ่งนี้เอง จึงทำให้ชื่อของเธอ เข้าไปอยู่ในบัญชีของสองเจ้าหน้าที่เอฟบีไอ ปีเตอร์ โนวัค (วินซ์ วอห์น) และ กอร์ดอน แรมเซย์ (เจค เวเบอร์) ผู้ต้องการให้เธอช่วยตามหาเด็กสาวเคราะห์ร้าย ด้วยการเข้าไปในจิตใจของฆาตกรโรคจิต สตาร์เกอร์…..!!!!