หลังจากที่คู่หมั้นของเธอถูกลักพาตัวไป อลิซ แฮมิลตัน.(แคเทอรีน่า สกอร์โซเน่).ครูฝึกสอนยูโด ได้ตามไล่คนร้ายจนหลุดเข้าไปในโลกมหัศจรรย์วันเดอร์แลนด์ ที่ที่มนุษย์ทั้งหลายถูกดูดกลืนชีวิตจิตใจอันมีค่าไปจนหมด ขณะที่ราชินีใจร้าย.(แคธี่ เบทส์).เที่ยวตามล่าอลิซอย่างไม่ลดละ อลิซเองก็ไม่แน่ใจเลยว่าผู้คนสุดเพี้ยนต่างๆเที่อยู่ในวันเดอร์แลนด์แห่งนี้ ใครบ้างที่สามารถไว้ใจให้ช่วยพาเธอหนีออกไปได้