สองนักบินอวกาศ โบเวอร์.(เบน ฟอสเตอร์).และ.ผู้พันเพย์ตัน.(เดนนิส เคว็ด).ตื่นจากระบบการจำศีลในยานอวกาศอันรกร้าง มันมืดสนิท พวกเขารู้สึกสับสน และ.เสียงเดียวที่ได้ยินก็คือเเสี่ยงหึ่มๆเที่มาจากระบบการทำงานของยานอวกาศ พวกเขาจำอะไรไม่ได้เลยสักอย่าง พวกเขาคือเใคร ภารกิจของพวกเขาคือเอะไรกันแน่ และ.ทางออกหนึ่งเดียวจากห้องก็คือเทางเดินแคบๆเอันแสนมืดมิด พวกเขาพยายามทำตามคำแนะนำของสัญญาณสื่อสาร แต่เมื่อโบเวอร์ เข้าไปสำรวจในตัวยานลึกขึ้นเรื่อยๆเเขาก็ค้นพบความจริงอันน่าสะพรึงกลัว และ.ในที่สุดพวกเขาทั้งสองคนก็รู้ตัวว่า ความรอดของมนุษยชาตินั้นอาจจะขึ้นอยู่กับพวกเขาทั้งสองคนเท่านั้น
