ปีเตอร์ ปาร์คเกอร์.(แอนดรูว์ การ์ฟีลด์).เด็กหนุ่มวัยรุ่นผู้แปลกแยกจากสังคม ใช้เวลาส่วนใหญ่ในแต่ละวันกับการหาความลับเกี่ยวกับอดีตของเขาและ.เอาชนะใจ เกว็น สเตซี่.(เอ็มม่า สโตน).เพื่อนร่วมชั้นที่เขาแอบรัก จนเมื่อกระเป๋าเอกสารลึกลับของพ่อผู้จากเขาไปเมื่อครั้งยังเด็ก ได้พาปีเตอร์มาพบกับ ดร. คอนเนอร์ส อดีตเพื่อนร่วมงานของพ่อ ซึ่งการค้นพบความลับของพ่อครั้งนี้เองได้เปลี่ยนชะตากรรมให้ปีเตอร์กลายเป็น "สไปเดอร์แมน" และ.นำเขามาเผชิญหน้ากับด้านมืดของคอนเนอร์ที่กลายมาเป็นปีศาจร้าย "เดอะ ลิซาร์ด"