เรื่องราวหลังจาก "เวน่อม" ปรสิตต่างดาวมาสิงอยู่ในร่างของ "เอ็ดดี้ บร็อค" ซึ่งทำชีวิตเขาวุ่นวายอย่างมาก ในครั้งนี้เขาและเวน่อมจะต้องเผชิญกับความสยองจากปรสิตต่างดาวอีกตัวที่ชื่อว่า "คาร์เนจ" ที่สิงอยู่ในร่างกายของฆาตกรโหด "คลีตัส คาซาดี"