ยินดีต้อนรับสู่โลกที่ไม่มีวันหลับใหลของผู้ชายที่ชื่อ เทรเวอร์ เรซนิก (คริสเตียน เบล) ช่างหนุ่มประจำเครื่องกลึงในโรงงานเครื่องจักรแห่งหนึ่ง ใครจะรู้ว่าหน้าที่การงานที่ดูธรรมดาในแต่ละวันของเขามันกลับเต็มไปด้วยอันตรายมากมายจากอาการนอนไม่หลับที่ส่งผลกระทบอย่างรุนแรงทั้งทางด้านร่าง กายและจิตใจ พร้อมกับการปรากฏตัวของเพื่อนร่วมงานผู้ลึกลับของเขาที่แสดงตัวออกมาหลังจากอุบัติเหตุที่เทรเวอร์มีส่วนเกี่ยวข้องทำให้คนงานรายหนึ่งถึงกับต้องสูญเสียแขนไป พวกคนงานที่เหลือไม่ต้องการให้เทรเวอร์ทำงานที่นี่อีกต่อไป ด้วยความรู้สึกผิดที่คุกคามจิตใจ เทรเวอร์กลายเป็นคนที่ใช้ชีวิตอยู่กับอาการหวาดหวั่น แล้วยังต้องถูกหลอกหลอนจากเพื่อนร่วมงานปริศนาที่ไม่มีใครเชื่อว่ามีตัวตน หรือว่านี่จะไม่ใช่โรคนอนไม่หลับธรรมดาซะแล้ว
